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证券代码：300806 证券简称：斯迪克 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（联席主承销商） （北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二二年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 二、新增股票上市安排股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，金闯认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，自 2022 年 12月 28 日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 21 释 义 本上市公告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：斯迪克/公司/上市公司/发 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司行人方正承销保荐/保荐机构/联席主承销商/保荐机构（联 指 方正证券承销保荐有限责任公司席主承销商）中金公司/联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司本次发行/本次向特定对象 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象 指发行 发行 A 股股票公司律师/发行人律师 指 北京市天元律师事务所审计机构/验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票本上市公告书 指 上市公告书 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案 指 发行方案 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书/《认购邀请书》 指 认购邀请书 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书 指 缴款通知书中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》 指 施细则》元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 一、公司基本情况 公司名称：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Sidike New Materials Science&Technology Co.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：斯迪克 股票代码：300806 成立日期：2006 年 6 月 21 日 股票上市日期：2019 年 11 月 25 日 法定代表人：金闯 董事会秘书：吴晓艳 注册资本：303,925,014 元（不含本次向特定对象发行新增股份） 注册地址：江苏省泗洪经济开发区双洋西路 6 号 办公地址：江苏省太仓市青岛西路 11 号 公司电话：0512-53989120 公司传真：0512-53989120 公司网址：www.sidike.com 公司电子邮箱：300806@sidike.com 经营范围：研发、生产、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、医疗器械、生物医用材料、石墨材料、纸质包装材料，普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （1）董事会审议程序公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（二次修订稿）的议案》《关于公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）〉的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。 （2）股东大会审议程序于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜。于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项有效期的议案》。苏斯迪克新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2162号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （1）认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商于 2022 年 11 月 29 日通过电子邮件或邮寄的方式向截至 2022 年 11 月 22 日向深圳证券交易所报送发行方案时确定的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至 2022 年 11 月 10 日收市后公司前 20 名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司 78 家、证券公司 63 家、保险机构 38 家、其他已提交认购意向书的投资者 88 家，共计 287 家投资者。 自发行人和联席主承销商报送本次发行方案至申购前，新增 52 名投资者表达了认购意向，上述 52 名新增投资者名单如下：序号 投资者名称序号 投资者名称 发行人及联席主承销商于 2022 年 11 月 29 日（T-3 日）至 2022 年 12 月 1日（T-1 日）以电子邮件的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》。 经联席主承销商和北京市天元律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 在北京市天元律师事务所的全程见证下，2022 年 12 月 2 日（T 日）上午完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），为有效报价。另经联席主承销商与律师共同核查确认：乔中兴未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效报价。前述参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。金闯不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。 此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未提交《申购报价单》，视为无效申购。 全部投资者的报价情况如下： 申购价序 报价 格 申购金额 是否 投资者名称号 档位 （元/ （万元） 有效 股） 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行 利他荣友稳健一期私募证券投资基金 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价 值 30 号私募证券投资基金 华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证 券私募投资基金 华美国际投资集团有限公司-华美宏观配置私 募证券投资基金 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成 长资产管理产品 申购价序 报价 格 申购金额 是否 投资者名称号 档位 （元/ （万元） 有效 股） 华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健增 益资产管理产品 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型 养老金产品 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资 产管理产品 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资 产管理产品 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型 养老金产品 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有 限责任公司-传统 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有 限责任公司-分红-个人分红产品 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有 限责任公司-投连进取型保险产品 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有 限责任公司-投连安盈回报投资账户 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股 1 24.18 1,300.00 票专项型养老金产品 2 23.23 3,300.00 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有 限责任公司-投连多策略优选投资账户 国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增 私募投资基金 申购价序 报价 格 申购金额 是否 投资者名称号 档位 （元/ （万元） 有效 股） 深圳市智信创富资产管理有限公司-智信创富 定增 1 号私募证券投资基金 国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支 1 25.25 2,000.00 基金 2 25.00 3,000.00 国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄 1 25.25 1,500.00 选壹号投资合伙企业（有限合伙） 2 25.00 2,000.00 （3）最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 24.89 元/股，发行股数 本次发行对象最终确定为 15 家，除金闯外均为本次认购邀请文件发送的对 象，具体配售结果如下： 限售期序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） （月） 国海创新资本投资管理有限公司-证券行业 权投资基金 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连多策略优选投资账户 国海创新资本投资管理有限公司-广西国海 甄选壹号投资合伙企业（有限合伙） 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-传统 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连安盈回报投资账户 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-投连进取型保险产品 合计 20,088,388 499,999,977.32 - （三）发行时间 本次发行时间为 2022 年 12 月 2 日（T 日）。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 （五）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 20,088,388股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 23,364,485 股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 30日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.40元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 （七）募集资金和发行费用 本 次发行的募集资金总额为 人民币 499,999,977.32 元，扣除发行费用本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 50,000.00 万元（含本数）。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 12 月 9 日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0348 号），截至 2022 年 12 月 7 日止，联席主承销商已收到共 15 家特定对象缴纳的认购款合计人民币 499,999,977.32 元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元叁角贰分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （容诚验字[2022]230Z0349 号），截至 2022 年 12 月 8 日止，发行人实际已向特定对象发行 A 股 20,088,388 股，募集资金总 额为人民币 499,999,977.32 元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,122,802.68 元， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 490,877,174.64 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署募集资金三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 本次发行对象最终确定为 15 家，除金闯外均为本次认购邀请文件发送的对 象，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购股份情况如下： 限售期序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） （月） 国海创新资本投资管理有限公司-证券行业 权投资基金 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连多策略优选投资账户 国海创新资本投资管理有限公司-广西国海 甄选壹号投资合伙企业（有限合伙） 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-传统 限售期序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） （月） 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连安盈回报投资账户 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-投连进取型保险产品 合计 20,088,388 499,999,977.32 - （1）金闯 申购人名称 金闯 身份证号码 3213241979******** 住所 江苏省泗洪县龙集镇******* （2）长城证券股份有限公司 企业名称 长城证券股份有限公司 统一社会信用代码 91440300192431912U 成立时间 1996 年 5 月 2 日 企业类型 其他股份有限公司（上市） 注册资本 403,442.6956 万元人民币 住所 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 法定代表人 张巍 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投 经营范围 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品;证券投资 基金托管业务。 （3）上海品华投资咨询有限公司 企业名称 上海品华投资咨询有限公司 统一社会信用代码 91310120669384149G 成立时间 2007 年 12 月 4 日 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 注册资本 50 万元人民币 住所 上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 229G 法定代表人 陈永林 经营范围 投资信息咨询（除经纪），资产管理，企业管理咨询，市场营销策划 （4）李天虹 申购人名称 李天虹 身份证号码 3101011961******** 住所 上海市黄埔区浙江中路*********** （5）国海创新资本投资管理有限公司（国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之国海创新 1 号私募股权投资基金、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）） 企业名称 国海创新资本投资管理有限公司统一社会信用代码 914501005886449657 成立时间 2012 年 1 月 8 日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 200,000 万元人民币 住所 南宁市高新区高新四路 9 号和泰科技园综合楼 108 号 法定代表人 郎蒙 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投 经营范围 资（限投资未上市企业）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） （6）泰康资产管理有限责任公司（泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品） 企业名称 泰康资产管理有限责任公司统一社会信用代码 91110000784802043P 成立时间 2006 年 2 月 21 日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 100,000 万元人民币 中国(上海)自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层(实际自然楼层 25 住所 层)2806 单元 法定代表人 段国圣 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 经营范围 相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允 许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （7）财通基金管理有限公司 企业名称 财通基金管理有限公司统一社会信用代码 91310000577433812A 成立时间 2011 年 6 月 21 日 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 20,000 万元人民币 住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人 吴林惠 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】 （8）华西银峰投资有限责任公司 企业名称 华西银峰投资有限责任公司统一社会信用代码 91310000057678269E 成立时间 2012 年 11 月 30 日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 200,000 万元人民币 住所 上海市虹口区杨树浦路 138 号 6 楼 602 室 D 法定代表人 杨炯洋 金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动】 （9）诺德基金管理有限公司 企业名称 诺德基金管理有限公司统一社会信用代码 91310000717866186P 成立时间 2006 年 6 月 8 日 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 10,000 万元人民币 住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 法定代表人 潘福祥 (一)发起、设立和销售证券投资基金；(二)管理证券投资基金；(三)经 经营范围 中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 （10）纪建明 申购人名称 纪建明 身份证号码 1301021963******** 住所 北京市海淀区西三环北路******** 本次发行对象中包含公司控股股东、实际控制人金闯，为发行人的关联方，本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。 （1）金闯以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 （2）上海品华投资咨询有限公司、长城证券股份有限公司、华西银峰投资有限责任公司、李天虹、纪建明均以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 （3）泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统”、“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”、“泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品”、“泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户”、“泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户”为保险机构投资者管理的保险产品。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 （4）财通基金管理有限公司以其管理的 13 个资产管理计划产品参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的 16 个资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。 （5）国海创新资本投资管理有限公司以其管理的“证券行业支持民企发展系列之国海创新 1 号私募股权投资基金”、 “广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）”参与认购，上述产品属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。 根据金闯出具的《关于资金来源的承诺函》：“本次认购的资金来源于本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。” 其他参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 方正承销保荐作为本次斯迪克向特定对象发行股票的保荐机构（联席主承销商）全程参与了本次发行工作，保荐机构（联席主承销商）认为： 经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2162 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。 经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行方案的相关规定，符合已向深交所报备的发行方案要求。除发行人控股股东、实际控制人金闯之外，其他发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市天元律师事务所认为： 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关规定，具备相应的主体资格；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称：斯迪克 证券代码：300806.SZ 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022 年 12 月 28 日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，金闯认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，自 2022 年 12月 28 日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。 全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后公司股本结构情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例 （股） （%） （股） （股） （%）有限售条件股份 132,684,062 43.66 20,088,388 152,772,450 47.15无限售条件股份 171,240,952 56.34 - 171,240,952 52.85 总股本 303,925,014 100.00 20,088,388 324,013,402 100.00 （二）本次发行前后公司前十名股东情况 截至 2022 年 11 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下所示： 股份数量 持股比例 限售股份数量序号 股东名称 （股） （%） （股） 中国工商银行股份有限公司－申万菱信 新经济混合型证券投资基金 汇添富基金管理股份有限公司－社保基 金 17022 组合 苏州市德润股权投资合伙企业（有限合 伙） 中国农业银行股份有限公司－申万菱信 乐享混合型证券投资基金 合计 172,160,797 56.65 126,211,766 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2022 年 12 月 16 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下： 持股比例 限售股份数序号 股东名称 股份数量（股） （%） 量（股） 汇添富基金管理股份有限公司－ 社保基金 17022 组合 中国工商银行股份有限公司－申 金 上海峻银股权投资合伙企业（有限 合伙） 苏州市德润股权投资合伙企业（有 限合伙） 合计 175,692,702 54.23 136,255,959 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中包含公司控股股东、实际控制人金闯，公司其他董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接持股数量、持股比例变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 姓名 职务 直接持股数量 持股比例 直接持股数量 持股比例 （股） （%） （股） （%） 金闯 董事长,董事,总经理 104,184,221 34.28 106,594,827 32.90 施蓉 董事 16,982,272 5.59 16,982,272 5.24 吴江 董事、财务总监 168,000 0.06 168,000 0.05 高红兵 董事 - - - - 张恒 董事 - - - - 郑志平 董事 1,995,060 0.66 1,995,060 0.62 龚菊明 独立董事 - - - - 赵增耀 独立董事 - - - - 赵蓓 独立董事 - - - - 陈锋 监事会主席 - - - - 黄天晔 监事 - - - - 彭秋懿 职工监事 - - - - 吴晓艳 董事会秘书,副总经理 60,800 0.02 60,800 0.02 杨比 副总经理 217,600 0.07 217,600 0.07 华佳明 副总经理 404,480 0.13 404,480 0.12 倪建国 副总经理 60,800 0.02 60,800 0.02 注：本次发行前持股数及持股比例以截至 2022 年 12 月 9 日的口径计算，本次发行后的持股 数量及持股比例以截至股份登记日公司总股本并考虑本次新增股份 20,088,388 股后的口径 计算。 （四）本次发行对主要财务指标的影响 本次发行前 本次发行后 项目 2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2022 年 1-9 月/ 2021 年度/基本每股收益 （元/股）每股净资产（元/股） 注 1：上表中本次发行前数据源自公司 2021 年年度财务报告、2022 年第三季度财务报 告； 注 2：本次发行后基本每股收益分别按照 2021 年度和 2022 年 1-9 月归属于母公司股东 的净利润除以本次发行后总股本计算，本次发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日 和 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计 算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标 单位：万元 项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产总计 577,217.78 459,063.39 320,297.04 208,990.13 负债合计 411,094.07 309,676.59 194,309.53 100,955.67 股东权益 166,123.71 149,386.80 125,987.51 108,034.46归属于母公司 股东权益 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 161,734.74 198,415.80 153,945.92 143,269.58 营业利润 18,918.89 24,144.14 23,831.40 10,981.99 利润总额 18,784.99 23,998.06 20,682.56 12,190.07 净利润 16,722.75 20,839.93 18,067.58 11,108.87 归属于母公司所有者的净利润 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度经营活动产生的 -10,710.00 37,122.48 19,297.48 9,734.22 现金流量净额投资活动产生的 -101,456.20 -89,572.74 -66,946.88 -22,112.55 现金流量净额筹资活动产生的 现金流量净额现金及现金等价 -8,210.29 -17,424.78 17,447.10 -1,930.38 物净增加额 财务指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动比率（倍） 0.96 1.02 1.01 1.31 速动比率（倍） 0.80 0.82 0.86 1.16 资产负债率（合并）（%） 71.22 67.46 60.67 48.31 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 存货周转率（次） 3.48 5.10 6.56 7.14 应收账款周转率（次） 1.86 3.26 2.64 2.71 每股经营活动产生的现金 -0.35 1.95 1.63 0.83 流量净额（元/股） 每股现金净流量（元/股） -0.27 -0.92 1.47 -0.17 基本每股收益（元/股） 0.55 1.11 1.55 1.23 稀释每股收益（元/股） 0.55 1.11 1.54 1.23 加权平均净资产收益率（%） 4.72 15.30 15.51 14.56 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值； 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》[2008 年修订]（证监会公告[2008]43 号）和《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）的要求计算而得。 （二）管理层讨论与分析 最近三年一期各期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元、% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产合计 187,801.43 32.84 171,072.34 37.27 145,891.94 45.55 109,308.83 52.30非流动资产合计 资产总计 577,217.78 100.00 459,063.39 100.00 320,297.04 100.00 208,990.13 100.00 最近三年一期，发行人资产总额分别为 208,990.13 万元、320,297.04 万元、 固定资产和在建工程是发行人资产的主要构成部分。报告期内，公司总资产规模 持续稳定增长，主要系由于经营规模扩大所致。 单位：万元、% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债合计 195,363.71 47.52 167,522.50 54.10 144,753.45 74.50 83,533.11 82.74非流动负债合计 负债总计 411,094.07 100.00 309,676.59 100.00 194,309.53 100.00 100,955.67 100.00 最近三年一期，发行人的负债总额分别为 100,955.67 万元、194,309.53 万元、 告期各期末，发行人流动负债占负债总额的比分别为 82.74%、74.50%、54.10% 和 47.52%，流动负债主要由生产经营活动中产生的短期借款、应付票据、应付 账款等组成，非流动负债主要包括长期借款、递延收益等。 最近三年一期，发行人实现营业收入分别为 143,269.58 万元、153,945.92 万 元、198,415.80 万元和 161,734.74 万元，营业收入在报告期内保持持续增长。发 行人主营业务为功能性涂层复合材料研发、生产和销售。发行人主营业务收入主 要来自功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料以及薄膜包装材料的 销售收入。其他业务收入主要为销售原材料及半成品销售收入。发行人主营业务 收入占比保持在 90%以上，为营业收入的主要来源。 最近三年一期，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 11,119.48 万 元、18,162.58 万元、20,994.34 万元和 16,817.44 万元。报告期内，发行人实现的 归属于母公司股东的净利润呈明显增长趋势。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：陈琨住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层保荐代表人：吉丽娜、王子经办人员：张梦然、范钧朝、谢江鹏、朱亮亮、廖詝轩联系电话：010-56991893传真：010-56991891（二）联系主承销商：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层经办人员：陈晔、朱强、黄国鑫、徐景阳、张啸天、张晓伟、孟鹏、钱冠宇联系电话：010-65051166传真：010-65051156（三）发行人律师：北京市天元律师事务所负责人：朱小辉住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元经办律师：谢发友、李化联系电话：010-57763999传真：010-57763999（四）审计及验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 15 层 901-22 至 901-26经办注册会计师：胡新荣、周文亮、余正泽联系电话：010-66001391 传真：010-66001391 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与方正承销保荐签署了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（作为发行人）与方正证券承销保荐有限责任公司（作为保荐机构）签订的江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之保荐协议》及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司（牵头主承销商）、中国国际金融股份有限公司（联席主承销商）关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之承销协议》。 方正承销保荐已指派吉丽娜、王子作为公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 吉丽娜女士，保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，曾就职于平安证券、九州证券及安永华明会计师事务所，具有 6 年以上投行业务经验及 3 年审计业务经验，曾参与广信材料（300537）、中马传动（603767）、鸿辉光通、伟测科技等 IPO 项目以及西部材料非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王子先生，保荐代表人、注册会计师，经济学硕士，曾就职于光大证券及安永华明会计师事务所，现任方正承销保荐华东业务部业务董事。先后负责和参与了艾比森（000678）、赛伦生物（688163）等 IPO 项目、北斗星通（000987）非公开发行以及中原环保（002575）收购等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法（试行）》《实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。 八、其他重要事项 募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 本次发行新增股份上市时，公司仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关规定，仍符合发行条件。 九、备查文件 （一）备查文件书； （二）查阅地点 投资者可以到发行人办公地查阅。 办公地址：江苏省太仓市青岛西路 11 号 电 话：86-512-53989120 传 真：86-512-53989120（三）查阅时间股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00（此页无正文，为《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
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